コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社および当社グループは、内部統制体制の構築・強化およびその実効的な運用を通じて、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を高め、企業の社会的責任を果たすことで、株主の皆様、お客様、お取引先、従業員、地域社会、その他すべてのステークホルダーとの共存・共栄を目指し、信頼される企業として企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
なお、詳細につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書等の法定開示書類をご参照ください。
コーポレート・ガバナンスの体制
□ コーポレート・ガバナンスの体制の概要及びその体制を採用する理由
当社および当社グループは、グループ全体の効率化の追求、健全性・透明性を確保し、内部統制システム・コンプライアンス体制等の改善を行なうことを目的として、2007年4月1日より持株会社体制へ移行致しました。 持株会社体制の基、当社および当社グループは、グループ経営資源の最適化及び効率的活用を図り、かつ、経営体制の強化による意思決定・監督機能と事業の執行機能を明確に分離し、経営のスピード化と透明性の向上に向けて、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図っております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、経営の監督機能強化と透明性の充実を目的として2015年6月26日の株主総会決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行致しました。
当社の取締役会は、各業界・専門知識を有する取締役の十分な議論に基づき、実効的な経営の意思決定を迅速に行っております。また、必要に応じて経営会議を適時開催することによって、きめ細かく業務執行を図るべく、経営機能の強化と実効性確保に努めております。監査等委員会につきましては、社外取締役4名で構成されております。監査等委員は取締役会およびその他の重要な会議に出席し、出席できない会議については、監査等委員会の補助を担う内部監査室を通じて、その内容の報告を受け、中立的な立場から取締役の業務執行や会社運営の監視を行っております。
また、監査等委員は、経営意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行い、客観的な視点を経営判断に関与させております。これによって、会社の指揮命令系統から独立した観点で取締役会の監督機能を充実させており、適正な会社運営を保持する役割を担っております。【コーポレート・ガバナンス体制 模式図】
以上により、当社のガバナンス体制は、客観性、中立性を備えた経営の監視体制が十分に機能しているものと考えており、現行のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
なお、「意思決定、業務執行および監督の状況」および「監査等委員の監査および内部監査、会計監査の状況」については以下の通りです。
□ 意思決定、業務執行および監督の状況
当社は、グループ経営の迅速な意思決定ならびに経営戦略を効率的かつ機動的に展開するため、持株会社体制によるグループ経営の健全性、透明性を目指した情報の開示ならびに経営監視体制の強化を行っております。
また、総合法律事務所との顧問契約締結により、法的リスクや契約を含む重要な法務課題については随時助言を求めるなど的確な対応に努めております。
経営の意思決定については、取締役11名で構成する取締役会（原則月一回および必要に応じて随時開催）で法令・定款に基づく取締役会付議基準について審議・決定したことに加え、経営陣幹部が出席する重要会議にて方針決定を行っております。当該重要会議は、取締役のほかテーマに関連するグループ企業責任者並びに役職者等によって必要に応じ適時開催しております。
また、当社では、経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役（監査等委員を除く）の任期を1年、監査等委員の任期を2年としております。監査等委員については、法務・財務・会計・経営等に関する知見を有することや独立性が高いこと等を総合的に判断して選任し、4名全員を非常勤の社外取締役としております。
□ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
監査等委員の監査および内部監査、会計監査の状況
監査等委員の監査は、社外取締役4名による監査制度を採用しており、監査等委員は取締役会および経営会議、その他の重要な会議に出席し、経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行い、内部監査室との連携のもと、中立的な立場から経営の監督機能を充実させ、業務執行取締役の職務執行を十分に監視できる体制としており、同様に内部監査室との連携のもと、必要に応じて事業場への往査を行うなど実効性ある監査に努めております。
また、内部監査室は、監査等委員と連携して各拠点、グループ企業を含めた業務・制度監査の充実に努めております。
会計監査につきましては、監査契約を締結している会計監査人(Mazars有限責任監査法人)との間で通常の会計監査に加え重要な会計事項について随時助言を求め法令順守に努めております。
その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、関連法令に基づき、財務報告において求められる内部統制システムの強化を経営の重要課題の一つと捉えており、当社の取締役、上級管理職社員は、国内外主要グループ会社の取締役、監査役を兼務する等により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めております。
□ 適時開示に係る社内体制
当社および当社グループに関する重要な決定事実、発生事実、および決算に関する情報は、本社経営管理部に報告・集約される体制となっています。
適時開示事項については、情報取扱責任者の監督のもと、法令および開示規則に基づき、当該情報の分析・検討後、社内手続を経て適時開示を行なっています。
□ 情報開示に係る社内規定・手続
当社および当社グループに関する重要な決定事実、発生事実、および決算に関する情報など、いわゆる「経営情報」の開示については、MUTOHグループ行動規範において定めており、開示手続きについては、法定事実・発生事実・決算に関する情報の全てにおいて、情報取扱責任者は取締役会の承認を経て適時開示を行なうこととしています。
なお、緊急性のある情報の適時開示については、情報取扱責任者は管理担当取締役の承認の基、適時開示を指示・実施し、開示後の取締役会において開示の報告およびその内容説明を行ないます。
【適時開示体制の概要：模式図】
